Как должно быть написано в уставе

Устав — это важнейший документ ООО. Любое ООО действует на основании устава.
Устав — это единственный учредительный документ ООО, он содержит ключевые положения об организации. Поэтому закон предъявляет к уставу свои требования.

Согласно части 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устав ООО обязательно должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, как предусмотенные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной остветственностью", так и другие положения, не противоречащие действующему российскому законодательству.

Последний пункт этого перечня про "иные сведения" можно раскрыть так.
Например, кроме вышеперечисленного, в уставе ООО должны быть положения, которые обязательны при определенных условиях. Например, сведения о филиалах и представительствах (если таковые есть у ООО), сведения о наличии печати (если ООО желает ее иметь). Есть и другие положения, которые разбросаны по всему тексту Федерального закона № 14-ФЗ
Вместе с этим есть положения, которые устав может содержать. Например: дополнительные права и обязанности участника (участников) общества, уставом может быть ограничен максимальный размер доли участника общества, может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества, уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества и другие положения, которые определены законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или не противоречат ему.

Основание: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вся деятельность ООО регламентируется документом, который приняло предприятие — устав.

Этот документ нужен не только при регистрации ООО, но и для того, чтобы четко определить характер отношений между всеми учредителями. Устав разрабатывается на этапе, когда организация только планируется то есть до того момента, когда всеми членами ООО будет подписан учредительный договор. Согласно имеющимся законам Устав ООО он не относится к учредительным документам, но его подписание необходимо при регистрации фирмы.

Устав является тем документом, на основе которого в дальнейшем в документы будут вноситься изменения. Изменение устава возможно при смене директора, учредителей, уставного капитала, бухгалтера и по некоторым другим причинам.

Составление

Принимая во внимание тот факт, что Устав ООО определяет порядок взаимоотношение между всеми учредителями организации к его разработке относят с полной ответственность и обычно поручают это дело квалифицированному юристу, который имеет большой опыт в данной области и знаком со всеми особенностями существующего в нашей стране законодательства. Только ему по силу создать документ высокого уровня в короткий срок. Стоит такая работа недешево, однако можно сэкономить если взять в качестве основы Устав ООО которое уже прошло процесс регистрации.

Читайте также:  Амнистия по водительским правам

При подробном его рассмотрении в него вносятся соответствующее изменение устава, которое определяет особенности ведения бизнеса рассматриваемой организации. Этот способ считается наиболее простым и дешевым, он прекрасно решает проблему, как составить устав.

Шаблон, по которому составляется Устав ООО, можно легко найти в интернете, все они составлены с соблюдение норм и правил существующего законодательства.

Содержание

Содержание документа должно учитывать ряд важных аспектов, но не должно давать информацию об учредителях ООО, описывать размер доли каждого из них. Это позволило значительно упростить процесс, при котором составляется устав, а так же дало возможность внесения изменений в дальнейшем, хотя раньше эти данные были обязательными.

Среди основных моментов, которые должны быть указаны в документе можно отметить упоминание о сокращенном и полном названии ООО, даже если оно написано на другом языке. Обязательно указание юридического адреса, вид деятельности и пояснение к этому пункту в котором сказано, что фирма не ограничится только данными направлениями.

Стоит упомянуть возможности компетенции управляющего органа действующего на предприятии, то есть, какой перечень вопросов может решаться только на собрании учредителей. Обязательной является информация, касающаяся уставного капитала, однако то, как производится оплата долей каждого участника и каков размер их долей прописывать не нужно.

Обязанности каждого учредителя, права тоже регламентирует устав, четко и понятно, чтобы в дальнейшем не возникало спорных вопросов. Здесь же указывается возможность выхода из созданного общества, подряд, согласно которому проводится процедура, а так же процесс передачи доли одного учредителя другому, если этот пункт предусмотрен.

Обязательно должен содержать устав соответствующие правила, согласно которым будут осуществлять хранение документации предприятия, способы ведения документооборота и то, на каких условиях информация об организации предоставляется третьим лицам.

Оформление

Существуют определенные правила оформления документа. После окончания работы по составлению Устав ООО прошивается, а страницы получают нумерацию, которая начинается со второй. На титульном листе номер отсутствует. Оборот последней страницы должен иметь пломбирующий лист с данными. В качестве данных выступает количество страниц, подпись и фамилия с инициалами заявителя, обязательно ставится печать организации, которая требуется во время внесения изменений.

Многие государственные органы требуют предоставить устав в двух оригинальных экземплярах, поэтому рекомендуется делать их сразу. Дополнительно должны быть на руках и копии, оформление которых проходит с соблюдением тех же условий, что и при составлении оригинала. Ксерокопия снимается полностью со всего документа с титульным листом включительно, только пломбирующий лист не имеет печати и подписи.

Если учредитель один.

Некоторые данные, которые имеет устав, зависят от того, какое количество учредителей предусматривает организация после регистрации. Если один учредитель, особенность такого документа состоит в указании адреса фирмы. Законом разрешено регистрировать такое предприятие на домашний адрес, который устав получает как юридический. Особенности составления касаются и срока действия полномочий директора, который чаще всего указывается как бессрочный.

Единственным учредителем ООО может выступить не только физическое лицо, закон допускает оформление ООО на юридическое лицо, в составе которого действую несколько лиц. Никакого противоречия закону в этом случае нет, однако учредителем не может быть участник ранее созданного ООО, где он тоже является единственным участником.

Если учредителей более одного.

В том случае, если организация формируется с участием более одного учредителя, Устав ООО имеет информацию согласно порядку их взаимодействия между собой. Первое, что прописывается – финансовый вопрос, в том числе возможность выхода одного лица из состава общества и дальнейшая передача его доли другому. Механизм отчуждения и защиты долей должен прорабатываться четко, как и ценообразование на них, так требует устав.

Читайте также:  Возможно ли оформить осаго онлайн

Обязательно прорабатывается возможность отчуждения имеющейся у участника организации доли ООО не только другим учредителям, но и третьему лицу, этот момент должен затрагивать и возможность унаследования, а также дарения. Но, самое главное, что должен содержать устав — порядок и сроки выплат по отчуждаемой доли, выходящего из ООО участника.

Внесение изменений

Действующее законодательство не требует внесения данных об учредителях в устав, однако существую исключения, когда необходимо изменение устава. В качестве исключения может выступать необходимость изменить адрес или название, размер уставного капитала. Процедура проводится после решения одного учредителя или после вынесения решения собрания учредителей.

Когда считается, что решение принято, оно в обязательном порядке регистрируется в компетентных органах государственной власти, только после этого может считаться, что оно вступило в законную силу и действительно.

Где и как проходит регистрация Устава.

Законом РФ предусмотрен типовой документ и порядок регистрации документа, которая проходит в ФНС местного отделения по адресу который был указан юридическим. Процесс регистрации ООО подразумевает оплату государственной пошлины и обязательно сопровождается пакетом документов.

Заявитель обязан предоставить в регистрирующий орган: заявление, заполненное согласно имеющейся в отделении ФНС формы с подписью предварительно заверенной в нотариальной канторе, протокол собрания учредителей в котором указано решение создать ООО, сам устав, документ подтверждающий оплату пошлины, решение о желании внести изменения, если ООО будет организовывать один участник или протокол принятых решений.

Когда подаются документы на проведение процедуры регистрации Устава важно помнить, что оплачиваются пошлины от имени того, кто подает заявление. Все поля в форме должны быть заполнены в обязательном порядке.

В связи с тем, что устав является одним из самых важных документов, на основании которого проходит регистрация предприятия, необходимо его тщательно прорабатывать, стараясь соблюсти все нормативные акты. Немало важно учесть все вопросы, которые в дальнейшем могут привести к возникновению споров между учредителями ООО.

Лучше, если разработкой занимается профессиональный юрист, не смотря на то, что документ типовой, однако, часто предприниматели берут всю ответственность на себя и прорабатывают его на основании имеющегося шаблона, органично внося необходимые изменения, характеризующие непосредственно деятельность создаваемого предприятия.

Подробнее: Что такое учредительный документ

Устав может быть разработан индивидуально для каждой конкретной организации, но при этом должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО»:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • место нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества;
  • размер уставного капитала;
  • права и обязанности участников общества;
  • порядок и последствия выхода участника из общества;
  • порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
  • порядок хранения документов общества;
  • порядок предоставления обществом информации.

При подготовке пакета документов для регистрации организации с помощью нашего сервиса вы получите готовый устав ООО, содержащий введенные вами индивидуальные сведения. Полученный вариант устава общества с ограниченной ответственностью вы можете корректировать на свое усмотрение, но учитывайте необходимость содержания в нем обязательных сведений.

Типовой устав ООО 2019

Понятие «Типовой устав ООО» введено статьей 52 ГК РФ в сентябре 2014 года, однако, на практике возможность регистрации организации на базе типового устава пока не реализована. Типовой устав не будет подаваться при регистрации организации ни в бумажной, ни в электронной форме. При приеме документов регистрирующий орган просто будет отмечать, что юридическое лицо действует на основании типового устава, образцы которого разрабатывает ФНС России. Информация об этом будет указываться в ЕГРЮЛ.

Читайте также:  Как запретить звонки на телефон

Типовые уставы не являются обязательными, поэтому возможность разработки индивидуализированных уставов в бумажной форме остается. Уже созданные организации вправе свободно переходить с типового устава на индивидуальный и наоборот.

Вопросы, требующие рассмотрения при подготовке устава ООО

Кроме обязательных сведений об организации, указанных выше, в уставе учредители могут рассмотреть еще ряд вопросов:

1.Срок, на который создается организация. По умолчанию, ООО создается без ограничения срока, но устав может предусматривать точный срок существования общества.

2.Изменение уставного капитала ООО. По правилу статьи 38 ФЗ «Об ООО» изменение уставного капитала принимается большинством — не менее 2/3 голосов участников общества. Однако закон дает участникам возможность закрепить уставом правило о том, что решение об изменении УК должно быть принято единогласно.

3.Отчуждение доли или ее части участником ООО другому. Статья 21 закона «Об ООО» позволяет участникам свободно отчуждать (продавать или дарить) принадлежащие им доли другим участникам. В то же время устав ООО может предусматривать необходимость получения согласия на соответствующую сделку от других участников и самого ООО.

4.Отчуждение доли участника или доли самого ООО третьему лицу. Закон дает возможность установить в уставе запрет на отчуждение доли участника или доли, принадлежащей ООО, третьим лицам.

5.Переход доли участника к его правопреемникам или наследникам. По общему правилу статьи 21 ФЗ «Об ООО» доли участников переходят к их правопреемникам или наследникам, но такое право может быть запрещено, если участники внесут в устав ООО соответствующее положение.

6.Залог долей ООО третьему лицу. Передача доли в залог третьему лицу возможна только с согласия общего собрания участников, но устав может предусмотреть и полный запрет на залог.

7.Преимущественное право общества на приобретение доли участника. В устав может быть включено положение о преимущественном праве общества на приобретение доли при продаже ее участником третьему лицу.

8.Выход участника из ООО. Обратите внимание на то, что законом выход участника из ООО допускается только в случае, когда такая возможность установлена уставом. Если вы хотите разрешить выход участника с тем, чтобы его доля перешла к ООО (с компенсацией ее стоимости), то включите в устав такой пункт.

9.Принятие решений на общем собрании участников. По отдельным особо важным вопросам участники могут указать в уставе количество голосов, необходимое для принятия решения по таким вопросам, но не менее 2/3 голосов от общего числа голосов.

10.Запрет на взносы в счет оплаты уставного капитала некоторого имущества. Устав может оговаривать, что отдельные виды имущества или имущественный права не могут учитываться в качестве оплаты уставного капитала.

Соблюдение всех перечисленных выше правил поможет Вам не допустить досадных ошибок при создании устава ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в законодательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С:

Ссылка на основную публикацию
Займ на карту
close slider

Adblock detector